直到现在梅津美治郎，仍然觉得像是在做梦一样。新年开始山西的八路军开始了反攻，各地的八路都有所异动。不光是他，就连第一军司令官吉本桢一和华北军司令官冈部直三郎，一开始也没有放在心上。这几年八路与日军经常这样的反复拉锯，就这样反复纠缠了一个月左右。

渐渐的八路已经完成了部署，几乎是在一夜之间，超过40座县城失守。大量的兵力被消耗，当第一军反应过来的时候，将近一半的兵力都已经被八路军消灭。剩余的也被分割几座孤立城市，第一军已经失去了还手的能力，只能眼睁睁的看着八路集中优势兵力将其一一拔除。吉本贞一的山西第一军，原本有接近十万的兵力。四十多座县城和大小几百个据点，守军接近5万人就这么没了。就连几座机场也同时受到了袭击已经瘫痪了，他甚至不知道八路到底派出了多少军队，只得向华北方面军和邻近驻蒙军求助。

但是距离最近的大同方面，驻扎本地的日军第四师团，却以敌情未明，拒绝前往救援。（1942年大同划归驻蒙军管辖，第四师团也加入其序列。）其下属的联队甚至秘密派出使者与晋察冀军区接触，表示愿意继续和平相处。

这一下冈部直三郎着急了，准备调集部队大举增援。但是八路总部下达命令晋，冀，鲁，豫，热，辽各地军分区。一定要派出部队，积极主动的发动攻击牵制敌人。原本大家以为这又是一次“百团大战”那样的破袭战，结果却出了一点小意外。原本一个地方民兵整编的独立营，进攻时没收住劲直接占领了一个县城。这下附近的友军部队就不干了，凭什么你能打下县城，我就不行。然后好几处县城都被打了下来，其他部队一看，都别兜着了咱们也上吧。结果这一下遍地开花，大量的城镇被八路收复。从另一个侧面反映出了此时日军的衰弱，借着这个机会八路军总部下达命令，全线反攻。占领主要城市以外的各个县城和乡镇，孤立城市中的守军。

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2月14日，八路军独立攻入省会太原。日寇第一军司令官吉本桢一，在司令部切腹自尽。第一军参谋长堀毛一靡在镇远门城头被炸死，独立混成第九旅团，旅团长池之上贤吉少将在巷战中被我军击毙。原129师各部所组建的各个部队，在此次战役中发挥了强大的战斗力。由李云龙部独立团整编的独立机动旅，更是攻破镇远门并首先攻入城内。太原城的解放，代表着日寇第一军的覆灭。

从晋地解放出来的重兵集群，兵分三路向着华北日军稳稳的压了过去。其中一路北上，配合晋绥军区向驻蒙军发起进攻。另外两路以钳形攻势一路向东猛攻，打破了在冀中和冀南的僵局。一路拔除沿途的所有鬼子守军解放城市。直至五月份已经把鬼子华北方面军，压缩在了京津至山海关一线，鬼子只保留了津浦铁路沿线的控制。

我军的部队在战火中不断的成长，经过初步整编已经达到了130万人。初步分为西北集群，北方集群，东北集群和华北集群四个方面军。

5月下旬北方集群和东北集群正式由蒙疆和热河，绕路攻进伪满洲。同月驻防张家口和承德的驻蒙军覆灭，八路军抵近四平。无奈之下梅津美治郎，把北方防御苏军的士兵，全部抽调来对付八路。出乎他的意料，他原本以为强大的关东军，居然在八路的强大攻势下，如此的不堪一击。甚至就连第一，第七，第九，第十这些老牌师团也接连败下阵来，损失不小。其他部队就更不用提了，仅仅不到三个月伪满洲全面沦陷。直到沈阳和长春的失守，他才意识到大势已去。带领一部分人南下旅顺，同时命令东部和北部还在抵抗的残兵，立刻向朝鲜地域撤退。

就这样梅津美治郎率领着八千人左右的日军守备部队，裹挟着大批日伪官员，包括伪满洲国皇帝溥仪。向南撤退到关东州，也就是今天的大连地区。随行的还有伪满军务大臣邢士廉，所率领的七万多伪满国防军。而且在半路上又并入铁路警护队的四个支队约六千人，后来还有旅大警备区的三千五百多守军。抵达金州的时候，这支队伍已经膨胀到了九万人。