“将军，机不可失呀。”裴忌提醒道。
“给我杀！”吴明彻一看时机一到，吩咐大军前进，于是双方展开混战。一战下来，长孙洪略战死，尉破胡逃回邺城，王琳只身逃往彭城。
前线的消息传来，高纬慌了，气急败坏，正焦头烂额的时候，赵彦深、源彪又来了，说王琳才是最合适的带兵人选，陈军下一个目标一定是寿阳，只有王琳才能抵挡住吴明彻的步伐。高纬只好听从，派人到彭城传令，让王琳去寿阳组织军队，并启用王贵显为扬州刺史，卢潜依然为扬州道行台尚书。
王贵显是侯景的表弟，当初就是他拿着寿阳向北齐投降的，这些年一直被冷藏，现在不得已被搬出来。扬州刺史只是掌管扬州一州之地的军政，而扬州道行台尚书相当于整个淮南地区的最高军政长官。
面对南陈的进攻，北齐只有招架之功，没有还手之力。可以说，这次南陈北伐势如破竹。
二十九日，徐槾攻克石梁城。
五月初四，瓦梁城（六合区西）向陈朝投降；八日，北齐阳平郡（江苏省扬州市宝应县境内）也向陈军投降；九日，徐槾又率军西进，攻克了庐江城（安徽省六安市霍山县）；十一日，黄法氍攻克历阳城，向合肥进军，合州周边城池望风归降；十四日，北齐的北高唐郡（安徽省安庆市宿松县）向陈朝投降；十六日，经过陈顼同意，黄法氍以南豫州刺史身份入驻历阳；二十日，黄咏克攻克了齐昌的外城；二十一日，任忠攻克了东关（安徽省马鞍山市含山县西南）东西二城，乘胜又占领了蕲城（安徽省巢湖市居巢区）；二十三日，任忠攻克了谯郡城（巢湖市东南），同一天秦州城投降吴明彻；二十八日，瓜步、胡墅二城（六合区内）投降。
因为秦郡是吴明彻的故乡，陈顼下诏当地准备了用作祭祀的猪、牛、羊等牺牲，叫地方官到吴明彻的家祠和祖坟祭拜，文武仪仗中用鸟羽装饰的旌旗很多，吴明彻这次算是荣归故里了，风光无限。
六月初三，李综攻克滠口城（武汉市境内），西梁的定州（今湖北省麻城市）刺史田龙升归降周炅，周炅仍然让他做定州刺史；十一日，任忠攻克合州（合肥）的外城；十六日，淮阳（安徽滁州市凤阳县）、沭阳郡（江苏宿迁市沭阳县）郡守都弃城逃走；十九日，程文季拿下北齐整个泾州；二十日，湛陀攻克新蔡城（安徽六安市霍山县）；二十九日，黄法氍拿下合州；三十日，吴明彻攻下仁州（安徽宿州灵璧县）。
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4.祖珽出局
面对这两个多月的国土沦丧，北齐难道就没人管么？
祖珽怕北周趁虚而入，于是建议高纬派人去稳住北周。六月二十二日，高纬让王纮去出使北周。王纮正是这个最合适的人选，他不是主张防备北周和突厥么？
随着祖珽慢慢掌控局面，他开始选贤举能，裁汰冗员，决定革故鼎新大干一场。祖珽不是个有才无德的小人么？为啥掌权后却想有一番作为？这个太正常了。没有人不想干事创业，没有人不想有好名声，只是缺一个平台罢了。那些黑帮老大混到最后不也得搞个政协委员当当么？可以说，弄权不过是手段，所有的权臣、奸臣、忠臣、黑老大最终都是殊途同归的，都想要名利双收。
祖珽举荐了崔季舒、张雕、刘逖、封孝琰、裴泽、郭遵等一堆人。崔季舒是老面孔了，在之前的权力斗争中被边缘化，祖珽拉了他一把，让他参与编修《修文殿御览》，被推荐为侍中；刘逖，北齐着名诗人；封孝琰是封隆之的侄子，现任尚书左丞；裴泽，河东裴氏，文学家；郭遵，出身卑微，文官。
着重介绍下张雕。张雕出身卑微，是老革命了，很早就跟了高欢，一直是文官。张雕现任国子祭酒，负责教授高纬读书，也深受高纬信任。张雕能从贫寒子弟中脱颖而出，得到皇帝重用，除了真本事，也是处事圆滑的。张雕认为何洪珍正是受高纬宠爱的时候，于是积极向他靠拢，二人相互勾结。
何洪珍推荐张雕为侍中，加开府仪同三司。张雕得此位置，立志要好好作为，以报答皇恩，此后说话不再顾忌，对韩凤等人评头论足，劝皇帝要节约开支，让皇帝要约束身边的宠臣。高纬乐得看到祖珽、张雕和韩凤等人去斗，也就对张雕评价很高，经常叫他“博士”。穆提婆、韩凤、高阿那肱对张雕很厌恶，发誓迟早要搞掉他。
祖珽想要罢黜一些宦官和不称职的官员，这就会触动一些人的利益，这些人很快就找到了陆令萱、穆提婆，这就必定导致祖珽和陆令萱二人产生裂痕。四月的一天，祖珽向御史中丞丽伯律暗示，叫他弹劾主书王子冲接受贿赂。因为知道这件事涉及穆提婆，想把他和贪赃罪联系起来，并希望因此使陆令萱连坐。
当然，祖珽知道，要对付陆令萱集团，他不能单枪匹马，于是，祖珽想到了拉拢胡皇后的哥哥。胡皇后虽然被废，高纬并没有完全冷落她，穆黄花玩儿久了厌烦了，高纬会私下去和胡皇后幽会，觉得这样更刺激。祖珽认为雪中送炭要胜过锦上添花，于是就请求高纬任命胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中、中领军，又征聘哥哥胡君璧为御史中丞。此外，祖珽还想到了勋贵段韶的势力，就推荐段韶的弟弟段孝言当吏部尚书，辅助自己工作。
不过，祖珽确实是瞎了眼，这个段孝言和他哥段韶完全是两类人，没有段韶那种大公无私、一心为国的气魄。段孝言所任用提拔的人，不是对他进行贿赂的人就是他的故旧，求官的人或者在大庭广众的场合对段孝言膝行跪拜匍伏，公开向他陈述请求，段孝言脸色洋洋得意，看情况应酬许诺。
段孝言觉得祖珽根本不是陆令萱的对手，于是就找到韩凤，主动告发了祖珽的一些诡计。
祖珽的一举一动，都被知道了。于是，韩凤、高阿那肱、穆提婆等聚集在陆令萱周围，商议对策。“干妈，祖珽这个老东西太坏了。”高阿那肱恨恨地说。“我早就跟陛下说过，汉人靠不住，何况祖珽这个瞎子汉人？”“这个该死的瞎子！阳奉阴违的家伙，之前还说我是女娲一样的人杰，背地里却如此对我！”陆令萱破口大骂。“母亲，也是时候敲打一下祖珽了，不然他以为我们好欺负。”穆提婆劝道。
“除了祖珽，他的党羽张雕等人也要除掉，这帮人太可恨了。”韩凤补充说。
“长鸾兄，咱们先对付祖珽吧，张雕那些人，我们慢慢收拾。”穆提婆说。
“简单，只要我还是皇帝的乳母，皇帝就一定会听我的话，祖珽这个瞎子，咱们走着瞧吧。”
果然，也就是陆令萱一句话的事儿，高纬就这么一圈一点，把胡君瑜调出为金紫光禄大夫，解除中领军的职务；胡君璧回梁州当刺史；王子冲被无罪释放。经此一战，祖珽开始被疏远，那些宦官和老油条们都在高纬面前嚼舌根，说他坏话，建议把他问罪。
祖珽毕竟是扳倒斛律光的第一大功臣，高纬还是很慎重的，于是找来陆令萱问话：“大家说的是真的么？姊姊怎么看祖珽这个人？”陆令萱沉默不语，故作为难的样子，唉声叹气，就像当初胡太后询问侄女胡皇后那样，如出一辙，陆令萱可谓北齐第一女演员了。高纬连续问了三次：“姊姊你说嘛，不用叹气，有朕给你撑腰。”
看演得差不多了，观众的情绪也调动起来了，陆令萱就跪拜道：“老奴婢罪该万死！奴婢之前听和士开说祖珽博学多才，是个心地善良的人，因此才举荐他。最近看来，他得志之后忘乎所以，大奸似忠。哎，人心隔肚皮，我举荐失察，老奴婢该死。”“可恶的祖珽，一直在欺骗朕！韩长鸾何在？”高纬高呼。
小主，
韩凤一直讨厌汉人，更讨厌祖珽，高纬让韩凤去查祖珽违反乱纪的行为，正中下怀。祖珽嘛，大家都了解，小偷小摸习惯了，贪污受贿的事情没少干，韩凤一查就查出了十几件不合规不合法的事情。之前，斛律光倒台的时候，高纬曾允诺过祖珽，不会轻易杀他，这时候只好兑现承诺，就解除祖珽侍中、仆射的官职，派出任北徐州（山东省临沂市）刺史。
韩凤宣读完圣旨后，祖珽不依不饶，他不服，他好不容易熬死了和士开才走到了权力巅峰，没想到一下子就被陆令萱等人排挤到地方了，心有不甘呀！祖珽脑海里快速闪现着，他想起了当初和士开被高睿罢黜时候求见胡太后、高纬，从而反败为胜的局面，痛哭流涕地说：“韩大人，我想见一见陛下，感谢皇恩浩荡，可以么？”
“呵呵，你这个瞎子，你是想学当年的和士开对吧？告诉你，死了这条心，陛下很忙的，你赶紧去北徐州赴任吧。”韩凤一脸不屑。祖珽傻眼了，没想到韩凤拒绝自己，也找不到更好的办法，就开始耍赖，一屁股坐地上，一副哪儿也不去的样子。“呵呵，祖刺史，你给我耍赖是吧，没用的，来呀，给我拉出去！”韩凤一挥手，左右过来拖着祖珽往外走。
祖珽腾出来的位置，很快就有了替补。五月二十八日，高纬任命领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。段孝言如愿以偿，卖主求荣得到了祖珽的位置。这下有意思了，北齐最后一个有才能的实权人物都被排挤走了，剩下的穆提婆、段孝言、韩凤、高阿那肱等人，全是宫廷力量的代表，这些人的掌权，代表着北齐皇权的完全胜利，再也没有什么能制约高纬，也没有什么能阻挡北齐的覆灭。兰陵王高长恭也阻挡不了，因为他也很快就要“被死亡”了。
5.高长恭之死
高孝瓘退隐以来，天天提心吊胆，听说南陈北伐，他很害怕被高纬再次起用，整天打探朝中的消息，惶惶不安。妻子郑子歆关切地问：“夫君，朝中正值用人之际，你为何害怕被陛下召见呢？”“哎，现在朝中奸佞当道，陛下猜忌我很久了，就算陛下不得已用我去带兵，背后一定会有人说我坏话的。”高孝瓘叹着气。
“嗯嗯，我知道了，夫君，我支持你。”
“可恨呀，我去年脸上长了痈疽，现在却不复发出来，真是可惜！以后，我再也不找大夫医治疾病了。”
“夫君！”郑子歆说罢，和高孝瓘相拥而泣。
“圣旨到，请兰陵王接旨。”高纬的使者徐之范来了。徐之范是徐之才的弟弟，徐之才是北齐的医药人才，是后三国乃至南北朝时期的神医，徐之范因此也受到了皇帝的喜爱，被高纬任命为侍中。
高孝瓘一脸狐疑，不会是真的来起用我吧？高孝瓘多虑了。他这几天的打探行为，引起了穆提婆、韩凤等人的不满，他们好不容易赶走祖珽把控政局，可不希望让高孝瓘借着出征南陈的机会重出江湖，于是主动找到高纬，说高孝瓘心怀不轨、揣度圣意。高纬这才想起来这个堂哥，冷笑道：“哼，这是欺负我大齐没有人才么？开什么玩笑！你想死，朕成全你。”高纬叫来了徐之范，让他把毒酒给高孝瓘送去。
“臣接旨。”
“兰陵王赋闲居家，妄自议论朝政、揣度圣意，其罪当诛，特赐毒酒，其妻儿老小可免罪。”
听了徐之范的话，高孝瓘低声自言自语：“我对国家如此忠心，哪里有辜负皇帝，而要赐我毒酒?”郑子歆也听到了这个消息，哭着跑过来，拉着高孝瓘的胳膊：“夫君，这不是真的，你去面见陛下解释清楚吧，夫君！”高孝瓘摇摇头：“子歆，皇帝不会见我的，是我无能，没有机会能照顾你和孩子。今后，希望你多保重身体。”
“夫君！我这辈子最幸运的事情就是嫁给你，我从未后悔过。”郑子歆泪如雨下。
徐之范被这一幕也感染了，不忍直视站在一旁。高孝瓘安排好后事后，将毒酒接过来，一饮而尽：“好酒呀，好酒！”随后便倒在了郑子歆的怀里，时年三十三岁。郑子歆最后出家为尼，和青灯古佛为伴。
解决好了心头大患，高纬这才想起了西路的周炅。
七月初四，北齐派尚书左丞陆骞领兵二万救援齐昌，从巴水、蕲水之间出兵，和陈朝的西阳太守汝南周炅遭遇。陆骞出自官宦之家，没什么带兵经验，朝中无人才会派他出场；反观周炅，这可是当初跟着王琳闹独立，又跟着侯安都打留异的老将军了。周炅采取了示敌以弱的计策，留下身体瘦弱的士兵，设疑兵抵挡北齐军队，自己率领精锐的士兵从小路阻击敌军背后，大败北齐军队，并在次日乘胜攻克北齐巴州。
如此一来，北齐的西线战事惨败，东线也好不到哪儿去。
初五，吴明彻的军队到达峡口（安徽省淮南市凤台县），攻克这个淮水北岸的据点，南岸的敌军不攻自破，而且淮北绛城（安徽省蚌埠市五河县）、毂城（安徽省宿州灵璧县）的军士百姓，各自杀死驻防军队的长官，献城投降。这样一来，淮河最重要的据点寿阳就暴露在陈军面前了。
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面对强悍的陈军，王琳积极抵抗死守外城。来到城下，吴明彻认为王琳才上任，人心并没有归附，应该可以强行攻城。二十二日晚上，吴明彻亲率将领，猛攻寿阳，萧摩诃、徐敬成、程文季等全上，很快，齐军败退内城。
此举又引起了连锁反应，接下来的两个月里，北齐的城池相继沦陷。
八月初二，北齐的山阳城（江苏淮安市）投降；初九，盱眙城（淮安市盱眙县）投降；十九日，陈军将领徐敬辩攻克海安城（江苏连云港市东海县），青州的东海城（连云港灌云县）投降；二十五日，陈军将领敬泰攻克晋州。
九月一日，北齐阳平城（宿州灵璧县）投降；九日，陈将沈善庆攻克了马头城（安徽省蚌埠市怀远县）；十一日，北齐安城（湖北省黄冈市西）投降；十三日，樊毅攻克了北齐广陵的楚子城（河南省信阳市息县）；二十九日，陈将鲁天念攻克北齐黄城（武汉市黄陂区东）。
十月二日，北齐郭默城（江西省九江市东北）守将向南陈投降。
6.宇文邕的烦心事
奇怪，南陈北伐如此顺利，怎么北周不浑水摸鱼，大干一场？杜杲出使南陈回来后，是这样对宇文邕说的：“陈国君主讨伐齐国势在必行，我们可借此机会看看齐国的实力；我们先后被齐国击败三次，暂且不用动刀兵，还是休养生息比较好。”宇文邕想想也是，自己去年才铲除宇文护，国内还有很多事情没办，还有很多人心没有归附。
于是，宇文邕做了很多事。
二月十八日，宇文邕让太子宇文赟巡视西部疆域；二十六日，派遣侯莫陈凯（侯莫陈崇弟弟）出使北齐，表示友好以麻痹北齐。
三月十三日，巡视边疆的宇文赟回来了，还带来了两只白鹿献给宇文邕：“父皇，这是祥瑞呀，上天保佑我大周。”宇文邕向来对儿子严格，而且也不相信这些东西，冷冷地说：“治理国家在于品德，不在这些祥瑞。”
五月十二，宇文邕任命柱国侯莫陈琼（侯莫陈崇弟弟）为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。
六月十八日，宇文赟和朱满月的长子宇文阐出生，宇文邕很高兴，毕竟是自己的第一个孙子，他也加快了和杨坚的联姻步伐。朱满月因家人犯罪，被发配到宫中洗衣服，因为有姿色，被宇文赟临幸，这才怀了孕。朱满月地位卑微，宇文邕想着让宇文赟早点和杨丽华完婚，以正名。
七月二十，宇文邕在长安接见了王纮一行。王纮不卑不亢，对宇文邕说了一些外交使者日常说的套话，什么“互通有无”“互利共赢”之类的。宇文邕知道北齐这时候来访问的目的，他也知道这时候并不是东征的最佳时机，也就和王纮敷衍了几句，让他大吃大喝几天，也就送走了。王纮回邺城没多久就病死了，北齐又一个开国功臣病死。
九月十九日，宇文赟正式迎娶杨丽华为太子妃，宇文邕大宴群臣。宇文赟平时就有酗酒的习惯，在婚宴上，宇文赟更是纵酒狂欢，得意忘形露出了真面目，在几个狐朋狗友的怂恿下，他迫不及待要去和杨丽华妹妹干那种事，这时候宾客都还没走。杨丽华妹妹属于端庄的淑女型，于是就劝阻：“太子，你不能这样，宾客还没走呢，不合适，你之前也不是这样的。”
“之前？之前哪样？我之前迫于父皇的威严，不得已才唯唯诺诺。之前我给他进献祥瑞，本来想讨他欢心，结果却热脸贴冷屁股，哼，今日我大婚，我才是这里的主人！你已经是我的人了，你装什么？我现在就要了你！”宇文赟把一直以来憋的气，一下子全撒了出来，就要强行和杨丽华妹妹发生关系。
杨丽华不从呀，大力反抗，宇文赟醉的厉害，就被推到在地。宇文赟就跌跌撞撞摔门而出，骂骂咧咧，迎来众宾客异样的目光，大家指指点点，整个宴会的氛围很不好。
这事儿很快闹到宇文邕这里，宇文邕当场发火，对着醉醺醺的宇文赟用捆绑就是一顿痛打，骂道：“朕其余儿子那么多，难道只有你能做太子么？”宇文赟的酒醒了大半，连忙求饶。杨坚、宇文孝伯、宇文宪等也来求情，这事儿才算过去。
次日，左宫正宇文孝伯告诉宇文邕：“皇太子受到天下的注目，但没有听到他品德的名声，臣有愧于担任宫官，实在应该由臣负责。况且皇太子年纪还小，志向和学业还不成熟，请陛下精选正派人，作为他的良师益友，调理培养皇太子的素质，希望他每天每月有所进步。如果不这样，后悔就来不及了。”左宫正，职责是辅佐太子的，规劝太子的行为。
宇文邕正容肃然起敬说：“你世代为人鲠直，忠于职守，听到你这番话，可见你的家风。”宇文孝伯拜谢说：“说这话并不难，难在接受这番话。”宇文邕说：“正派人哪有超过你的！”
说罢，宇文邕任命尉迟迥的侄儿尉迟运为右宫正，和宇文孝伯一起匡扶宇文赟。
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任命颁布后，宇文邕问乐运：“你认为皇太子是怎样的人？”乐运出自南阳乐氏，祖上世代为官，现任万年县县丞，为官清廉，有不畏强权的名声。