为了防止日益壮大的八路军部队搅局，冈村宁次还悍然命令太原北部已经得到补充的第一军部队、驻蒙军等部队南下，配合驻防临汾的第36师团、41师团等，盯死了独立支队、晋绥军、386旅等部队，防止这些部队驰援中条山。

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一切准备就绪后，4月中旬，中条山战役爆发。

正式开打后的第1个小时，中条山守军的3个军部、十几个师部被摧毁，电话线被鬼子情报人员剪断，关键道路的制高点都被鬼子伞兵占据，整个中条山守军都陷入了混乱。

鬼子以大量飞机开展轰炸，以大量毒气弹打开前进道路，仅用了一天时间就占领中条山的战略要地——垣曲县城，中条山地区守军被分割两半。

同时，运城鬼子部队以极快速度占领了黄河渡口，封锁了中条山守军的退路。

一天之内，后路被断，军队被分割，指挥中心被摧毁，数个军长失联，师部也大都失去了联系，整个中条山都乱了。这个时候，驻军人心不齐的弊端就爆发了，群龙无首下，大部分部队各自上山，据守险隘，但是兵力没有集中在一起，又做不到互相接应，只能各自抵抗。

同时，何老总后勤供给区别对待的弊端爆发，很多部队没有储备粮食，纷纷开始断粮，一时间人心惶惶。很多部队为了能逃得性命，在不通知友军的情况下，便擅自从阵地撤退（卖队友），致使很多敢于和日寇肉搏的部队被日寇重兵合围，全部牺牲。

完成对中国部队的封锁和包围后，鬼子才开始集结优势兵力反复扫荡坚守在各个隘口的国军部队。数百架飞机轮番上阵，大量毒气弹持续炮击，直接造成大量士兵死亡，数万国军士兵向鬼子投降。

更多的士兵，则是扔下武器，隐藏在中条山的山石间，躲过了鬼子的搜索后，最终慢慢回归了黄河西岸。

之前坚守4年，连续击退鬼子12次进攻，并取得众多胜利的“东方马奇诺”中条山防线，在换将2个月后，就被鬼子轻松击破，战损比1：20……

此战谁之过，历史早就有了公断。

只可怜这多少敢于跟鬼子搏命的战士们，白白送命在政治斗争和庸才指挥下，埋骨在茫茫青山之中……