时间很快就到了与赵云约定进攻的时间，眼看要到子时了，曹宇当即就带着张辽、牵昭二人与飞鹰营、天狼两营来到了潼关身后。

子时一到，潼关外瞬间响起了响亮的喊杀声，正在熟睡的潼关守军被关墙上的喊杀声给吵醒，此时的赵云已经趁着夜色来到了潼关城下并对潼关发起了进攻，已经有不少士卒陆续登上了潼关城墙。

熟睡中的守军士卒被守将与同伴们唤醒，连忙向着正面城楼上支援去了。

见时机差不多了，曹宇也下达了进攻的命令，早已经准备好的众人瞬间对潼关后方发起了冲锋。

由于正面正在被赵云带领的曹军猛攻，潼关守军大部分注意力都在正面，潼关后本就空虚的防御也因前方吃紧被调走了大半。

当曹宇带着大军靠近潼关之时，守军竟然没有半点察觉，待曹宇等人通过云梯爬上潼关之时，潼关的守军顿时大惊，任谁也想不到此时会有人从后方发起攻击。

毫无准备的守军士卒被曹宇、张辽、牵昭众人几下解决，然后曹宇就命人打开潼关城门，关外早已经准备好的飞鹰与天狼营的士卒，直接对着潼关城内发起了冲锋。

就这样，曹军迅速占据了潼关后侧的城防，曹宇见状连忙命令张辽、牵昭二人带入去正面夹攻正面防守的守军，缓解正面战场上赵云的压力。

面对身后突然出现的曹军骑兵，潼关守军被两面夹击之下完全是被单方面的屠杀，特别是当张辽带人打开了正面的城门，城外的曹军士卒也通过城门攻入潼关之后，守军众将士见大势已去纷纷跪地乞降。