沈充得知后率军一万与钱凤会和，二人商讨进军之时，得知王敦病危，于是钱凤命王应回去。王应到了于湖见了王敦，王敦此时气若游丝缓缓说道：“战事……如何？”

王应断断续续的说道：“我军、我军折兵损将，军中军心不定。还请父亲出山，滋定大事！”

王敦听后说道：“今日我军之败……..恐大事…..去矣！”说完王敦撒手人寰。王应拜于王敦大哭不止。

王敦病死，年五十八岁。家眷亲属纷纷哭拜，王应暗中派人问计钱凤。

钱凤得知王敦病死，大为震憾，与王含商量过后觉得秘不发丧，以稳定军心，王应收到钱凤书信，将王敦尸体放入草席，又放到木棺之中，将灌木涂抹石蜡，放置中庭。钱凤与沈充二人修筑营垒与朝廷对峙。

此时以钱凤在安抚军心，而王含和沈充及周抚商讨军事。

王含说道：“不如集万军之师，直击天子军中，擒获天子以和朝廷对峙。”

沈充说道：“不可，天子拥京师之锐，岂能轻易谋也？”

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此时沈充麾下谋士陆修看到二人犹豫不决，于是说道：“今天子正在于前，我军前锋以败，军心骚乱。此时不可犹豫不决当速速而定！”

沈充说道：“请问先生，可有破敌之法？”

陆修说道：“有上中下三策也。”

又说道：“开凿湖水引灌京城，用水师速进，大事定也，不战而屈人之兵，此上策也！现在军中不知王敦已故，士气仍可用也，合诸将之力，与其一决雌雄，此中策也！转祸为福，因败未成，弃钱凤而逃，此下策也！”

沈充说道：“此下策，乃上策也！”

王含说道：“此时若败，当败也，若胜不失为公侯。”于是出营命周抚率军渡济水强攻，朝廷以护军将军应詹，率军拒守。王师被破，应詹大败。周抚等人攻至宣阳门，王导急命征虏将军刘建，威晋将军公孙成急攻周抚。此时，兖州刺史刘遐，鹰扬将军苏峻率军自南塘而攻，周抚被围。

沈充率军而来，解围周抚。两军交战，沈充大败。王师四面围上。

苏峻喊道：“破贼之时，正在今日！众将与某共守晋业！”王师士气大振，士卒无不当先。

沈充见状弃军而逃，周抚兵败投降。王含得知沈充败逃，亲自率军前来，与苏峻等人相战，两军交战，王含大败，弃军而逃。钱凤得知军队纷纷溃败，欲北投后赵。与其子钱骞逃至历阳被斩，传首建康。此时沈充败逃吴兴郡，被麾下吴宣斩首邀功，传首建康。

王含逃回芜湖，见到王应，王应劝说王含：“父亲此时营当投奔王舒，王舒甲兵俱在，仍有一战之力！”

王含说道：“我欲去江州，汝要随我一同前往。”