关中发生严重饥荒，一斛米万钱，人们互相残食，汉王让关中百姓到蜀、汉谋生。

当初，秦国灭亡之时，豪杰争取金玉，唯独宣曲任氏贮藏米谷。等到楚、汉对峙荥阳，百姓不得耕耘种植，而豪杰换粮食金玉全部归任氏，任氏以此起家，富者数世。

秋天，八月，汉王到荥阳，命令萧何镇守关中，陪着太子，设置法令为约束，设立宗庙、社稷、宫室、县邑；事情有来不及奏请汉王裁决者，往往以便宜施行，汉王返还，以向汉王报告。

计算关中户口，转漕粮饷、调兵遣将以供给军队，不曾供应不继。

汉王让审食其前往游说魏王魏豹，并且召唤魏豹。魏豹不听，说：“汉王傲慢而欺辱人，斥骂诸侯、群臣如同斥骂奴隶而已，我不愿意再见汉王也。”

于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参一同攻击魏。

汉王询问审食其说：“魏国大将是谁也？”回答说：“柏直。”汉王说：“乳臭未干，怎么能抵挡韩信！骑兵将军是谁也？”回答说：“冯敬。”

汉王说：“是秦国将军冯无择之子也，虽然贤良，不能抵挡灌婴。”步卒将军是谁也？”回答说：“项佗。汉王说：“不能抵挡曹参。我不用担忧了！”

韩信也询问郦生说：“魏会不任用周叔为大将吗？”

郦生说：“柏直也。”

韩信说：“小子而已。”

于是进兵，魏王集结重兵蒲坂以阻隔临晋汉军。韩信乃增加疑兵，陈船想要渡过临晋，而设下伏兵从夏阳以木罂流军，袭击安邑。魏王魏豹惊慌失措，引兵迎击韩信。

九月，韩信攻击俘虏魏豹，移送到荥阳；平定全部魏国土地，设置河东、上党、太原郡。

汉军于彭城兵败而向西也，陈馀也察觉张耳不死，便背叛汉。韩信已经平定魏，让人请兵三万人，希望以此向北一举燕国、赵国，向东攻击齐，向南断绝楚国粮道。

汉王应允之，乃派遣张耳与韩信一同前往，引兵向东，向北攻击赵、代。

闰九月份，韩信大破代兵，在阏与擒住夏说。韩信攻下魏国攻破代国，汉王就让人收集其精兵到荥阳以抵御楚军。

太祖高皇帝上之下三年（丁酉，公元前二零四年）

冬天，十月，韩信、张耳用士兵数万人向东攻击赵。赵王赵歇及成安君陈馀听闻之，在井陉口聚集士兵，号称二十万。

广武君李左车游说成安君陈馀说：“韩信、张耳乘胜而离开本国到远方去战斗，其锋芒不可抵挡。臣听闻“千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。”缺粮时从千里之外送来，难免士兵挨饿，临时打柴做饭，士兵常常不能吃饱。

现在井陉之道路，车辆不得并行，骑兵不能形成队列；行军数百里，其形势粮食必在队伍后方。希望足下给予兵权奇兵三万人，从小路断绝其辎重；足下深沟高垒不与对方交战。

对方军前不得交战，退兵不得返还，野外粮食无所掠夺，不至十日，而两军之头领可招致于麾下：否则必为二子所擒住了。”

成安君陈馀曾经自称是义兵，不用诈谋奇计，说：“韩信兵力薄弱而疲惫，如此避而不攻击，则诸侯说我胆怯而随随便便前来讨伐我了。”