黑尚立马率准备妥当的张飞部、沙摩柯部摸黑潜至邓贤营寨旁边，此时已经寅时初刻了，休息一刻钟恢复体力，然后立马袭营。

袭营前，黑尚亲率几名黑衣卫，悄悄地干掉营外警戒巡兵，再打开营寨前拒马，还是没人发觉。

就改火烧营门为攀爬进营，从里面打开大门。营寨门刚打开，此时才有人发现，可为时已晚，张飞率几百骑兵已经冲起来了。

张飞冲进营，边杀边放火，黑尚立马引大军杀进营，一路冲杀。寅时三刻了，要是没浓雾，现在已经有点亮光了，也正是人最悃乏之时，况且还担心了半夜的时间，更是呼呼大睡。

邓贤及营内各司马军候警戒到丑时，方认为荆州军不会再来劫营，放心地睡下，刚入梦乡，就听见营内大喊大叫，“劫营啦，劫营啦！”

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邓贤慌忙跑出帐篷，只见营寨已经火光四起，半个营寨都乱了。

邓贤来不及穿戴盔甲，慌忙组织坚守，可还没走出几个帐篷，就遇到杀来的张飞。

见他见人就杀，一矛一人，没有两合之敌，赶紧躲向一边，待张飞领骑兵过后，才敢出来。

邓贤一路带着亲卫一边组织抵抗，一边往雒城去。没多时营寨到处是火光，显然已经不可守了，邓贤只得亲自叫开城门，逃进城去。

在邓贤进城后不久，又有几队人马进城，守城士兵见穿着自己的衣服，稍加询问就放进城来。

赵云早就率领2000人，换上了冷苞军俘虏的衣服，埋伏在城门外.

见邓贤进了城，又接着进了二三拨人，也扛着地上捡来的邓贤旗，跟着前面的人大摇大摆的进城。

赵云领军全部进入城内，立马攻上城楼，守城兵猝不及防下，很快杀得大败。

本来邓贤军溃兵进城就乱，等赵云率军攻下雒城东城楼时，城内守军才如梦初醒，此时天已经大亮，雾正散去。

赵去依计，于城楼是点火三堆，熊熊火光格外耀眼，即使有雾远处也能看得见。

黑尚、张飞见了，立马引军进城，营寨已经大乱，沙摩柯正组织接收俘虏及冲杀尚在抵抗的士卒。

黑尚领军入城后直趋太守府，张飞依计奔向各仓库，一路上见人杀人，遇鬼斩鬼，城内守军无人可挡。